Rechtliche Due-Diligence-Prüfung für Startup-Investitionen in der Türkei: Ein umfassender Leitfaden für Gründer und Investoren

am 20. August 2026

Die rechtliche Due-Diligence-Prüfung ist eine der wichtigsten Phasen einer Investitionstransaktion in ein Startup-Unternehmen.

Wenn ein Business Angel, ein Risikokapitalfonds, ein Unternehmensinvestor oder ein strategischer Käufer eine Investition in ein türkisches Startup erwägt, möchte der Investor in der Regel sicherstellen, dass das Unternehmen rechtmäßig die Anteile besitzt, die es beansprucht, und dass keine versteckten rechtlichen Risiken bestehen, die die Investition gefährden könnten.

Ein Startup könnte Folgendes haben:

beeindruckendes Umsatzwachstum
innovative Technologie,
Tausende von Kunden,
ein starkes Gründerteam und
erhebliches Marktpotenzial.

Allerdings können schwerwiegende rechtliche Probleme die Bewertung beeinträchtigen oder den Abschluss einer Investition verhindern.

Ein Investor könnte beispielsweise Folgendes feststellen:

Der Quellcode gehört einem ehemaligen Freiberufler
Die Marke ist persönlich auf den Namen des Gründers eingetragen
Frühere Aktienübertragungen waren nicht ordnungsgemäß dokumentiert
Ein inaktiver Gründer besitzt immer noch einen beträchtlichen Anteil
Den Mitarbeitern wurden nicht dokumentierte Aktienbeteiligungszusagen gemacht
Wichtige Kundenverträge beinhalten eine unbeschränkte Haftung
werden personenbezogene Daten ohne angemessene Compliance-Struktur verarbeitet, oder
Das Startup ist in einem regulierten Sektor tätig, verfügt aber nicht über die erforderliche Genehmigung.

Diese Probleme können folgende Folgen haben:

verzögerte Schließung
Wertminderung
zusätzliche Garantien,
Entschädigungsverpflichtungen
Umstrukturierungsanforderungen
Treuhandvereinbarungen oder
Der Investor hat die Transaktion komplett abgebrochen.

Aus diesem Grund sollte die rechtliche Due-Diligence-Prüfung nicht lediglich als Untersuchung eines Investors betrachtet werden.

Es sollte auch als Test dafür gesehen werden, ob das Startup ein rechtlich tragfähiges Geschäftsmodell aufgebaut hat.

Dieser Leitfaden erläutert die wichtigsten Bereiche, die bei der rechtlichen Due-Diligence-Prüfung von Startups in der Türkei untersucht werden, und wie Gründer ihre Unternehmen vorbereiten können, bevor sie sich an Investoren wenden.

Was ist rechtliche Sorgfaltsprüfung?

Die rechtliche Due-Diligence-Prüfung ist der Prozess, durch den ein Investor den Rechtsstatus, die Rechte, Pflichten und Risiken eines Zielunternehmens untersucht, bevor er eine Investition oder Übernahme tätigt.

Der Investor möchte im Allgemeinen Antworten auf einige grundlegende Fragen:

Existiert das Unternehmen rechtmäßig und arbeitet es ordnungsgemäß?
Wem gehört das Unternehmen eigentlich?
Besitzt das Startup die Rechte an seinem geistigen Eigentum?
Bestehen wesentliche vertragliche Verbindlichkeiten?
Sind Mitarbeiter und Gründer ordnungsgemäß dokumentiert?
Hält das Unternehmen die geltenden Vorschriften ein?
Gibt es Rechtsstreitigkeiten, Schulden oder regulatorische Risiken?
Ist die Unternehmensstruktur mit der geplanten Investition vereinbar?

Die rechtliche Due-Diligence-Prüfung untersucht daher die rechtliche Realität hinter der Geschäftsgeschichte des Startups.

Warum ist Due Diligence bei Investitionen in Startups wichtig?

Ein Investor verfügt in der Regel über deutlich weniger Informationen über das Unternehmen als die Gründer.

Die Gründer haben möglicherweise schon mehrere Jahre an dem Unternehmen gearbeitet.

Der Investor ist möglicherweise erst vor Kurzem in die Gespräche eingetreten.

Dadurch entsteht ein Informationsungleichgewicht.

Die Due-Diligence-Prüfung ermöglicht es dem Investor, unabhängig zu prüfen, ob die während der Kapitalbeschaffung gemachten Aussagen durch Dokumente belegt sind.

Ein Gründer könnte beispielsweise sagen:

„Unsere gesamte Technologie gehört uns.“

Der Investor möchte Folgendes sehen:

Vereinbarungen zur Übertragung des geistigen Eigentums der Gründer,
Arbeitsverträge,
Freiberuflerverträge,
Softwarelizenzen und
relevante Registrierungen von geistigem Eigentum.

Gleiches gilt, wenn der Gründer sagt:

„Gründer A besitzt 60 % und Gründer B besitzt 40 %.“

Der Investor wird dies anhand von Unternehmensunterlagen überprüfen und sich nicht ausschließlich auf eine Tabellenkalkulation verlassen.

Wann beginnt die rechtliche Due-Diligence-Prüfung?

Die Due-Diligence-Prüfung beginnt in der Regel, nachdem die Parteien eine vorläufige Einigung über die Investitionsbedingungen erzielt haben.

Ein typischer Investitionsprozess für Startups könnte folgendermaßen ablaufen:

Erste Investorengespräche
Präsentation und Finanzprüfung
Vorläufige Bewertungsverhandlungen
Term Sheet
Exklusivität
Rechtliche Due-Diligence-Prüfung
Finanzielle und steuerliche Due Diligence
Verhandlungen über Investitionsdokumente
Vorbedingungen
Schließen

Die Reihenfolge kann jedoch variieren.

Manche Investoren führen vor der Abgabe eines Term Sheets nur eine eingeschränkte Due-Diligence-Prüfung durch.

Andere unterzeichnen zunächst eine bedingte Absichtserklärung und führen anschließend eine detaillierte Prüfung durch.

Was ist eine Liste der Anfragen zur rechtlichen Sorgfaltspflicht?

Die Anwälte des Investors senden dem Startup üblicherweise eine Liste mit Fragen zur Due-Diligence-Prüfung.

Dieses Dokument listet die Unterlagen auf, die das Startup bereitstellen sollte.

Die Liste kann Dokumente anfordern, die Folgendes betreffen:

Unternehmensstruktur
Aktionäre
Finanzierung,
geistiges Eigentum,
Mitarbeiter,
Handelsverträge,
Rechtsstreitigkeiten
Besteuerung,
Datenschutz
Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen
Immobilie,
Versicherung und
Transaktionen mit verbundenen Unternehmen.

Das Startup lädt diese Dokumente normalerweise in einen virtuellen Datenraum hoch.

Was ist ein virtueller Datenraum?

Ein virtueller Datenraum, kurz VDR, ist eine sichere digitale Umgebung zur Organisation von Transaktionsdokumenten.

Der Datenraum kann Ordner wie die folgenden enthalten:

1. Unternehmen

Satzung,
Handelsregisterauszüge,
Aktionärsregister,
Beschlüsse des Vorstands,
Beschlüsse der Generalversammlung.

2. Finanzierung

frühere Investitionsvereinbarungen
Gesellschafterdarlehen,
wandelbare Instrumente,
Optionsvereinbarungen.

3. Geistiges Eigentum

Marken,
Patente,
Softwareverträge
IP-Zuweisungen.

4. Beschäftigung

Arbeitsverträge,
Beraterverträge,
Vertraulichkeitsvereinbarungen.

5. Handelsverträge

Kundenvereinbarungen
Lieferantenverträge,
Partnerschaftsvereinbarungen.

6. Regulierung

Lizenzen,
Genehmigungen,
Korrespondenz mit den Aufsichtsbehörden.

7. Rechtsstreitigkeiten

Klagen,
Vollstreckungsverfahren
Verwaltungsuntersuchungen.

Gut organisierte Datenräume können den Investitionsprozess deutlich verbessern.

Warum Gründer sich vor der Mittelbeschaffung vorbereiten sollten

Viele Gründer warten, bis ein Investor Unterlagen anfordert, bevor sie den rechtlichen Status des Unternehmens prüfen.

Dadurch entsteht unnötiger Druck.

Angenommen, ein Investor möchte innerhalb von sechs Wochen abschließen.

Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung stellt das Startup Folgendes fest:

Die Marke gehört einem Gründer persönlich
Ehemalige Freiberufler haben nie IP-Abtretungserklärungen unterzeichnet
Mehrere Beschlüsse des Vorstands fehlen
Ein Berater beansprucht 3% der Anteile
Ein altes Wandeldarlehen wurde nie ordnungsgemäß dokumentiert.

Die Behebung dieser Probleme während des Investitionsprozesses kann den Abschluss erheblich verzögern.

Startups sollten daher vor Beginn einer ernsthaften Kapitalbeschaffung eine interne rechtliche Vorprüfung der Investitionslage in Betracht ziehen

1. Unternehmensprüfung (Sorgfaltspflicht)

Die Unternehmensdokumentation wird üblicherweise als erstes geprüft.

Der Investor muss sich vergewissern, dass das Unternehmen:

wurde wirksam eingebunden,
bleibt rechtlich aktiv,
hat ordnungsgemäß dokumentierte Aktienbesitzverhältnisse,
hat die Unternehmensunterlagen geführt, und
verfügt über gültige Autoritätsstrukturen.

Die Rezension kann Folgendes beinhalten:

Satzung,
Gründungsdokumente,
Handelsregistereinträge,
Bekanntmachungen im türkischen Handelsregister,
Aktienbuch,
Aktionärsliste
Aktienzertifikate,
Beschlüsse des Vorstands,
Beschlüsse der Generalversammlung
Unterschriftsbefugnisse,
Dokumentation der Kapitalerhöhung und
Änderungen der Satzung.

Überprüfung der Kapitalisierungstabelle

Der Investor wird die Kapitalstruktur des Startups mit den offiziellen Unternehmensunterlagen vergleichen.

Die Gründer könnten beispielsweise Folgendes präsentieren:

Gründer A: 55 %
Gründer B: 35 %
Business Angel: 10 %

Der Investor wird überprüfen, ob diese Prozentsätze mit Folgendem übereinstimmen:

Grundkapital,
Aktienbucheinträge,
Aktienübertragungen,
Kapitalerhöhungen und
Unternehmensbeschlüsse.

Jegliche Unstimmigkeit kann ein ernsthaftes Problem im Zusammenhang mit der Sorgfaltspflicht darstellen.

Informelle Gleichstellungsversprechen

Ein häufiges Problem bei Startups sind nicht dokumentierte Zusagen von Unternehmensanteilen.

Zum Beispiel:

„Wir haben unserem ehemaligen CTO 3 % versprochen.“

oder:

„Unser Berater soll nach der nächsten Runde 1 % erhalten.“

Der Investor wird fragen:

Wurden die Aktien rechtmäßig ausgegeben?
Besteht eine bindende vertragliche Verpflichtung?
Ist der Prozentsatz vor oder nach der Kapitalerhöhung?
Unterliegt die Beteiligung einer Unverfallbarkeitsfrist?
Wird der Anteil des neuen Investors verwässert?

Jede informelle Beteiligungszusage kann die tatsächliche Kapitalisierung des Startups beeinflussen.

Gründer sollten es vermeiden, leichtfertig Prozentsätze zu versprechen.

Gründeranteile

Anlegerberater können Folgendes prüfen:

wie die Gründeranteile erworben wurden
ob Kapitalzusagen erfüllt wurden,
ob Gründeranteile einer Sperrfrist unterliegen,
ob ein Gründer ausgeschieden ist,
ob die Aktien verpfändet oder belastet sind, und
ob Gründerstreitigkeiten bestehen.

Besonders besorgniserregend sind große Beteiligungen im Besitz inaktiver Gründer.

Aktienübertragungen

Frühere Aktienübertragungen sollten sorgfältig geprüft werden.

Der Investor kann prüfen, ob:

Es existieren Übertragungsdokumente
Die erforderlichen Genehmigungen wurden eingeholt
Die Aktienbucheinträge wurden aktualisiert
Die steuerlichen Folgen wurden berücksichtigt,
Die erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Formalitäten wurden abgeschlossen.

Unsachgemäße historische Aktienübertragungen können Unsicherheit hinsichtlich der aktuellen Eigentumsverhältnisse hervorrufen.

Kapitalerhöhungen

Wenn das Startup zuvor Eigenkapitalfinanzierungen aufgenommen hat, kann der Investor überprüfen, ob jede Kapitalerhöhung ordnungsgemäß durchgeführt wurde.

Dies kann Folgendes umfassen:

Beschlüsse der Generalversammlung
Beschlüsse des Vorstands,
Abonnementverpflichtungen
Vorkaufsrechte,
Kapitalzahlungen,
Handelsregistereinträge und
Änderungen der Unternehmensunterlagen.

Ein unterzeichneter Investitionsvertrag bedeutet nicht zwangsläufig, dass die Kapitalerhöhung des Unternehmens rechtlich abgeschlossen wurde.

2. Gründervereinbarungen

Die Beziehungen zum Gründer spielen bei der Due-Diligence-Prüfung von Startups eine besonders wichtige Rolle.

Der Investor kann Folgendes beantragen:

Gründervereinbarung
Aktionärsvereinbarung
Vesting-Vereinbarungen,
Anstellungsverträge für Gründer,
Zuweisungen von geistigem Eigentum der Gründer,
Wettbewerbsverbote und
Darlehensverträge für Gründer.

Der Investor möchte wissen, ob das Gründerteam rechtlich stabil ist.

Gründer-Vesting

Ein Investor könnte fragen:

Sind die Gründeranteile unverfallbar?
Was passiert, wenn ein Gründer ausscheidet?
Gibt es eine umgekehrte Vesting-Option?
Gibt es eine Struktur für gute und schlechte Abgänge?
Wer kann noch nicht unverfallbare Aktien erwerben?

Wenn die Gründer über einen erheblichen Anteil an den Unternehmensanteilen ohne Bedingungen verfügen, kann der Investor als Bedingung für die Investition neue Vesting-Vereinbarungen fordern.

Verstorbene Gründer

Ein ausgeschiedener Gründer kann ein erhebliches Risiko darstellen.

Vermuten:

Aktive Gründer: 60 %

Ehemaliger Gründer: 30 %

Angel-Investor: 10 %

Der ehemalige Gründer leistet keinen Beitrag mehr zum Unternehmen.

Ein Investor könnte die 30%ige Beteiligung als problematisches, nicht mehr benötigtes Eigenkapital betrachten.

Die neue Investition könnte daher an die Bedingung geknüpft sein, dass die Eigentumsverhältnisse des ehemaligen Gründers neu strukturiert werden.

Gründerstreitigkeiten

Investoren sehen ungelöste Aktionärskonflikte im Allgemeinen ungern.

Warnsignale können sein:

anhängiger Rechtsstreit zwischen den Gründern
strittige Aktienbesitzverhältnisse
Ansprüche im Zusammenhang mit geistigem Eigentum,
umstrittene Managementrechte
Verweigerung der Genehmigung von Unternehmensbeschlüssen, oder
Vorwürfe des Fehlverhaltens.

Streitigkeiten zwischen den Gründern können die zukünftige Unternehmensführung unvorhersehbar machen.

3. Sorgfältige Prüfung des geistigen Eigentums

Für Technologie-Startups ist die Due-Diligence-Prüfung des geistigen Eigentums möglicherweise der wichtigste Teil der gesamten rechtlichen Überprüfung.

Die zentrale Frage lautet:

Besitzt oder kontrolliert das Startup rechtmäßig die Technologie, die für den Betrieb seines Geschäfts erforderlich ist?

Der Investor kann Folgendes prüfen:

Software,
Quellcode,
Algorithmen,
Marken,
Patente,
Entwürfe
Datenbanken,
Domainnamen,
technische Dokumente,
proprietäre Inhalte und
Geschäftsgeheimnisse.

Vom Gründer entwickelte Software

Viele Startups entwickeln ihr Produkt vor der Unternehmensgründung.

Der technische Gründer könnte beispielsweise die erste Version der Software selbst schreiben.

Das Startup wird später gegründet.

Der Investor wird fragen, ob der Gründer die entsprechenden Rechte an das Unternehmen übertragen hat.

Falls kein gültiger Technologietransfer vorliegt, kann das Startup möglicherweise nicht die volle Kontrolle über seine Kerntechnologie erlangen.

Vom Mitarbeiter erstelltes geistiges Eigentum

Arbeitsverträge sollten gegebenenfalls geeignete Bestimmungen zum geistigen Eigentum enthalten.

Der Investor kann prüfen, ob:

Softwareentwickler sind Angestellte
Verträge legen die Rechte an geistigem Eigentum fest
Es bestehen Vertraulichkeitsverpflichtungen,
Das Startup besitzt die Rechte an der von Mitarbeitern entwickelten Technologie.

Ein allgemeiner Arbeitsvertrag bietet möglicherweise nicht immer ausreichend Klarheit für anspruchsvolle Technologieunternehmen.

Freelancer IP

Freiberufler stellen eines der häufigsten IP-Risiken für Startups dar.

Ein Startup kann einen externen Entwickler mit der Erstellung kritischer Software beauftragen.

Das Unternehmen begleicht die Rechnung.

Der Gründer geht davon aus, dass dem Startup nun alles gehört.

Diese Annahme könnte falsch sein.

Der Freelancer-Vertrag sollte Folgendes klar regeln:

Eigentum,
Übertragung oder Lizenzierung von Rechten,
Quellcode,
abgeleitete Werke,
Materialien von Drittanbietern,
Vertraulichkeit und
zukünftige Verwendung.

Falls entsprechende Vereinbarungen fehlen, kann der Investor vor Vertragsabschluss eine rückwirkende Übertragung der IP-Rechte verlangen.

Open-Source-Software

Nahezu jedes Technologie-Startup nutzt Open-Source-Software.

Das ist nicht automatisch ein Problem.

Allerdings können Open-Source-Lizenzen Bedingungen enthalten.

Der Investor möchte möglicherweise Folgendes verstehen:

welche Open-Source-Komponenten verwendet werden,
Welche Lizenzen gelten?
ob Offenlegungspflichten für Quellen bestehen,
ob proprietäre Software betroffen ist, und
ob die Anforderungen an die Quellenangabe eingehalten wurden.

Strenge Copyleft-Lizenzen können je nach Art der Softwareintegration besondere Bedenken hervorrufen.

Markenrechte

Der Investor kann prüfen, ob:

Das Unternehmen besitzt die Markenrechte des Startups
Es gibt Markenanmeldungen
Marken sind in den entsprechenden Klassen eingetragen
Die Registrierungen erfolgen auf die persönlichen Namen der Gründer, und
Es bestehen Risiken von Rechtsverletzungen durch Dritte.

Wenn ein Gründer persönlich die primäre Marke des Startups besitzt, kann dies ein Warnsignal im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung sein.

Domainnamen

Anleger können außerdem die Eigentums- und Kontrollverhältnisse folgender Gegenstände überprüfen:

primäre Domainnamen,
Produktdomänen,
Social-Media-Konten und
andere kritische digitale Assets.

Ein Startup sollte es vermeiden, sich auf Domainregistrierungen zu verlassen, die ausschließlich über das persönliche Konto eines ausgeschiedenen Gründers kontrolliert werden.

Patentrechte

Startups aus den Bereichen Deep-Tech, Biotechnologie und Ingenieurwesen benötigen möglicherweise eine Patentprüfung.

Der Investor kann Folgendes prüfen:

Patentanmeldungen,
eingetragene Patente,
Erfindungswesen
Aufgaben,
Gerichtsbarkeiten,
Wartungsgebühren,
Lizenzvereinbarungen und
Verletzungsrisiken.

Der Investor kann auch prüfen, ob die Technologie tatsächlich unter den Schutzbereich der vom Unternehmen beanspruchten Patente fällt.

4. Sorgfältige Prüfung von Handelsverträgen

Investoren müssen die vertraglichen Beziehungen des Startups verstehen.

Das Unternehmen ist möglicherweise verpflichtet, seine wichtigsten Daten offenzulegen:

Kundenvereinbarungen
SaaS-Verträge
Lieferantenverträge,
Vertriebsvereinbarungen
Lizenzvereinbarungen
Wiederverkäuferverträge,
Partnerschaftsvereinbarungen
Cloud-Service-Vereinbarungen und
Strategische Kooperationsverträge.

Material Kundenverträge

Große Kundenverträge können für die Bewertung von entscheidender Bedeutung sein.

Der Investor kann Folgendes prüfen:

Vertragsdauer
Erneuerung,
Kündigungsrechte
Preisgestaltung,
Exklusivität
Garantien,
Servicelevel
Haftungsgrenzen,
Entschädigungen,
Bestimmungen zum geistigen Eigentum und
Kontrollwechselklauseln.

Ein Startup mit beträchtlichen wiederkehrenden Einnahmen könnte weniger attraktiv sein, wenn Kunden alle Verträge sofort und ohne Strafgebühren kündigen können.

Kontrollwechselklauseln

Manche Verträge enthalten Klauseln, die bei einem Kontrollwechsel des Startups greifen.

Ein Großkunde hat beispielsweise das Recht zur Kündigung, wenn:

das Unternehmen wird übernommen
Eigentumswechsel, die eine bestimmte Schwelle überschreiten, oder
Ein Konkurrent wird zum Aktionär.

Diese Klauseln gewinnen insbesondere bei strategischen Investitions- und Übernahmetransaktionen an Bedeutung.

Zuweisungsbeschränkungen

Verträge können die Übertragung vertraglicher Rechte ohne Zustimmung untersagen.

Dies kann in folgenden Fällen von Bedeutung sein:

Fusionen,
Umstrukturierungen,
Vermögensverkäufe und
Unternehmensumstrukturierung.

Der Investor wird prüfen, ob die geplante Investition eine Zustimmungspflicht auslöst.

Unbeschränkte Haftung

Startup-Gründer unterzeichnen oft frühzeitig Kundenverträge, ohne die Haftungsklauseln sorgfältig auszuhandeln.

Der Vertrag kann Folgendes vorsehen:

unbegrenzter Schadenersatz
umfassende Entschädigung,
unbeschränkte Haftung für Cybersicherheit oder
überhöhte Vertragsstrafen.

Diese Verpflichtungen können in keinem Verhältnis zu den Einnahmen des Startups stehen.

Ein Investor kann solche Verträge als erhebliche Verbindlichkeiten betrachten.

Meistbegünstigungsklauseln

Einige Unternehmenskunden verhandeln Klauseln, die das Startup dazu verpflichten, ihnen mindestens ebenso günstige Konditionen zu gewähren wie anderen Kunden.

Diese Klauseln können sich auf die Preisflexibilität und die Gewinnmargen auswirken.

Anleger sollten sie daher sorgfältig prüfen.

Exklusivität

Ein Startup kann auch folgende Fördermittel erhalten haben:

territoriale Exklusivität
Kundenexklusivität,
Technologieexklusivität oder
Exklusiver Vertrieb.

Weitgehende Exklusivität kann Wachstumschancen einschränken und den Unternehmenswert mindern.

5. Sorgfältige Prüfung der Beschäftigungspflichten

Mitarbeiter können sowohl zu den wichtigsten Vermögenswerten als auch zu den potenziellen Verbindlichkeiten eines Startups gehören.

Der Investor kann Folgendes prüfen:

Arbeitsverträge,
Entschädigung,
Verträge für das obere Management
Regelungen für Fernarbeit,
Vertraulichkeit,
IP-Bestimmungen
Mitarbeiterstreitigkeiten
Kündigungshistorie und
Einhaltung der Sozialversicherungsvorschriften.

Schlüsselmitarbeiter

Bestimmte Mitarbeiter können für das Start-up von entscheidender Bedeutung sein.

Beispiele hierfür sind:

CTO
leitende Ingenieure
Produktmanager,
Vertriebsmitarbeiter
Regulierungsfachleute.

Der Investor kann prüfen, ob diese Personen:

müssen gültige Verträge haben,
unterliegen der Vertraulichkeit
unterliegen den entsprechenden Bestimmungen zum geistigen Eigentum
haben Optionsvereinbarungen, und
werden voraussichtlich auch nach der Investition bestehen bleiben.

Risiko für Freiberufler oder Angestellte

Manche Startups stufen langjährige Mitarbeiter als Freiberufler ein.

Der Investor kann prüfen, ob die tatsächliche Beziehung einem Arbeitsverhältnis ähnelt.

Relevante Faktoren können sein:

kontinuierliche Arbeit,
organisatorische Abhängigkeit
Managementanweisungen,
Arbeitszeit,
Exklusivität
Ausrüstung und
wirtschaftliche Abhängigkeit.

Eine falsche Einstufung kann unter Umständen zu Haftungsansprüchen im Bereich des Arbeitsrechts und der Sozialversicherung führen.

Ansprüche von Arbeitnehmern

Das Startup sollte Folgendes offenlegen:

Arbeitsrechtsstreitigkeiten
angedrohte Ansprüche
unbezahlte Löhne
Kündigungsstreitigkeiten
Arbeitsunfälle und
andere wesentliche Mitarbeiterangelegenheiten.

Der Versuch, bekannte arbeitsrechtliche Streitigkeiten zu verheimlichen, kann später zu Gewährleistungsansprüchen führen.

Mitarbeiterbeteiligung

Investoren können die den Mitarbeitern zugesagten Aktienoptionen prüfen.

Die Rezension kann Folgendes beinhalten:

ESOP-Dokumente
Optionsvereinbarungen
Vesting-Pläne,
Phantomaktienpläne,
Bonusregelungen und
informelle Verpflichtungen.

Die Mitarbeiterbeteiligung sollte mit der Kapitalstruktur übereinstimmen.

6. Datenschutz-Sorgfaltspflichten

Datenschutz ist insbesondere für digitale Unternehmen von großer Bedeutung.

Startups können Folgendes verarbeiten:

Kundennamen,
E-Mail-Adressen,
Telefonnummern,
Zahlungsinformationen,
Nutzerverhalten
Standortinformationen,
Mitarbeiterakten,
biometrische Informationen oder
andere personenbezogene Daten.

Ein türkisches Startup muss möglicherweise die Einhaltung des Gesetzes Nr. 6698 zum Schutz personenbezogener Daten und damit verbundener Anforderungen berücksichtigen.

Je nach Art der internationalen Geschäftstätigkeit können auch andere Regelungen wie die DSGVO relevant sein.

Datenzuordnung

Der Investor könnte fragen:

Welche personenbezogenen Daten erhebt das Unternehmen?
Warum wird es verarbeitet?
Wo wird es aufbewahrt?
Wer erhält es?
Wie lange wird es aufbewahrt?
Werden Daten außerhalb der Türkei übertragen?

Ein Startup, das diese grundlegenden Fragen nicht beantworten kann, verfügt möglicherweise über eine unausgereifte Struktur zur Einhaltung der Datenschutzbestimmungen.

Datenschutzhinweise

Es kann erwartet werden, dass das Unternehmen angemessene Transparenzdokumente zu folgenden Punkten vorlegt:

Kunden,
Website-Besucher,
Mitarbeiter,
Anwendungsbenutzer und
andere betroffene Personen.

Allgemeine ausländische Datenschutzrichtlinien werden den türkischen Anforderungen möglicherweise nicht ausreichend gerecht.

Internationale Datentransfers

Technologie-Startups nutzen häufig ausländische Dienstleister für:

Cloud-Hosting,
CRM,
Analytik
Kundendienst
E-Mail,
KI-Tools und
Projektmanagement.

Dies kann die internationale Übermittlung personenbezogener Daten beinhalten.

Der Investor kann prüfen, ob das Startup einen geeigneten rechtlichen Übertragungsmechanismus eingerichtet hat.

Datenpannen

Alle in der Vergangenheit aufgetretenen Cybersicherheitsvorfälle oder Datenschutzverletzungen sollten untersucht werden.

Der Investor könnte fragen:

Wurden Kundendaten durchgesickert?
War eine behördliche Meldung erforderlich?
Wurden die betroffenen Nutzer informiert?
Welche Sanierungsmaßnahmen wurden durchgeführt?

Schwerwiegende Cybersicherheitsvorfälle können die Unternehmensbewertung erheblich beeinflussen.

7. Regulatorische Sorgfaltspflicht

Nicht jedes Startup agiert in einem unregulierten Umfeld.

Manche Unternehmen benötigen Lizenzen, Genehmigungen oder branchenspezifische Vorschriften.

Beispiele hierfür sind Startups, die in folgenden Bereichen tätig sind:

Fintech,
Zahlungsdienste,
elektronisches Geld,
Krypto-Assets
Versicherung,
Gesundheitspflege,
Telekommunikation,
Energie,
Transport und
bestimmte Finanzaktivitäten.

Der Test des regulatorischen Geschäftsmodells

Die Anwälte des Investors analysieren möglicherweise eher das tatsächliche Geschäftsmodell als die vom Startup verwendete Terminologie.

Ein Unternehmen, das sich selbst als „Technologieplattform“ bezeichnet, kann dennoch einer regulierten Tätigkeit nachgehen.

Die rechtliche Analyse könnte beispielsweise folgende Fragen aufwerfen:

Wer verwaltet das Kundengeld?
Wer initiiert die Zahlungen?
Wer führt die Überweisung durch?
Wer erbringt die Finanzdienstleistung?
Wer trägt das Risiko?

Die Bezeichnung eines regulierten Dienstes als „Software“ beseitigt nicht zwangsläufig die Autorisierungspflichten.

Fehlende Lizenzen

Eine fehlende Lizenz kann zu einem erheblichen Investitionsproblem werden.

Der Investor könnte Folgendes verlangen:

Einholung der Genehmigung vor Abschluss,
Umstrukturierung des Geschäftsmodells
Einschränkungen des Betriebs oder
spezifische Entschädigung.

In schwerwiegenden Fällen kann der Investor von der Transaktion zurücktreten.

8. Sorgfaltspflichten bei Rechtsstreitigkeiten und Streitigkeiten

Das Startup sollte wesentliche Streitigkeiten offenlegen.

Dies kann Folgendes umfassen:

Klagen,
Schiedsverfahren,
Vollstreckungsverfahren
Verwaltungsermittlungen,
Regulierungsverfahren
Streitigkeiten im Bereich des geistigen Eigentums
Kundenreklamationen
Ansprüche von Arbeitnehmern und
Gründerstreitigkeiten.

Der Investor wird Folgendes beurteilen:

finanzielles Risiko,
Verlustwahrscheinlichkeit
Reputationsauswirkungen und
operative Folgen.

Drohende Ansprüche

Die Sorgfaltspflicht beschränkt sich nicht auf eingereichte Klagen.

Der Investor kann außerdem Einzelheiten anfordern zu:

Mahnschreiben
formelle Mitteilungen,
angedrohte Rechtsstreitigkeiten
behördliche Korrespondenz und
ungelöste Vertragsstreitigkeiten.

Ein schwerwiegender Anspruch verliert nicht allein dadurch an Bedeutung, dass das Gerichtsverfahren noch nicht begonnen hat.

9. Finanzierungs- und Schuldenprüfung

Der Investor wird die bestehenden finanziellen Verpflichtungen des Startups verstehen wollen.

Zu den Dokumenten können gehören:

Bankkredite,
Gesellschafterdarlehen,
Wandelschuldverschreibungen
Schuldscheine
Sicherheitsvereinbarungen
Garantien
Leasingverträge und
Kreditfazilitäten.

Gründerdarlehen

Gründer finanzieren das Unternehmen in der Anfangsphase oft persönlich.

Diese Beträge sollten dokumentiert werden.

Der Investor wird fragen, ob das Geld Folgendes darstellt:

eingezahltes Kapital,
Gesellschafterdarlehen,
Wandelfinanzierung oder
Erstattungsfähige Auslagen.

Unklare Gründerfinanzierung kann zu Streitigkeiten über die Rückzahlung führen.

Konvertierbare Instrumente

Herausragende Wandelanleihen sind von besonderer Bedeutung, da sie sich auf die Kapitalstruktur auswirken können.

Der Investor kann Folgendes prüfen:

Kapitalbetrag,
Bewertungsobergrenze
Rabatt,
Reife,
Interesse,
Konvertierungsereignisse und
Anlegerrechte.

Mehrere kleine Wandelanleihen können bei der nächsten Finanzierungsrunde zu einer erheblichen Verwässerung führen.

Sicherheitsinteressen

Der Investor kann außerdem feststellen, ob die Vermögenswerte des Startups folgenden Bestimmungen unterliegen:

Zusagen,
Hypotheken,
Banksicherheit
Aktienzusagen oder
andere Belastungen.

Wenn wichtige geistige Eigentumsrechte an einen Kreditgeber verpfändet wurden, kann der Investor dieses Material berücksichtigen.

10. Steuerliche Sorgfaltspflicht

Obwohl die steuerliche Due-Diligence-Prüfung oft von separaten Steuerberatern durchgeführt wird, gibt es häufig Überschneidungen zwischen rechtlicher Due-Diligence-Prüfung und Steuerprüfung.

Mögliche Anwendungsbereiche sind:

Unternehmenssteuer
Mehrwertsteuer
Quellensteuerverpflichtungen
Lohnsteuern,
Verrechnungspreise,
Steuerstreitigkeiten,
grenzüberschreitende Zahlungen und
historische Akten.

Hohe unbezahlte Steuerschulden können die Investitionsstruktur beeinflussen.

Grenzüberschreitende Startup-Strukturen

Ein Startup könnte Folgendes haben:

ein türkisches Betreiberunternehmen
eine ausländische Holdinggesellschaft
ausländische Tochtergesellschaften
Dienstleistungsverträge mit verbundenen Unternehmen.

Der Investor kann Folgendes prüfen:

Verrechnungspreise,
IP-Lizenzierung
Verwaltungsgebühren
konzerninterne Darlehen und
wirtschaftliche Substanz.

Internationale Strukturen sollten eine legitime wirtschaftliche und steuerliche Begründung haben.

11. Wettbewerbsrechtliche Sorgfaltspflicht

Das Wettbewerbsrecht könnte relevant werden, wenn das Startup:

verfügt über eine bedeutende Marktmacht
nutzt Exklusivität,
beteiligt sich an Preisverhandlungen,
teilt geschäftssensible Informationen,
betreibt einen Marktplatz, oder
schließt wettbewerbsbeschränkende Vereinbarungen ab.

Investoren können je nach Art der Transaktion und den geltenden Schwellenwerten auch beurteilen, ob die geplante Investition selbst fusionskontrollrechtliche Fragen aufwirft.

Informationen über Wettbewerber

Startups sollten vorsichtig sein, wettbewerbssensible Informationen mit strategischen Investoren auszutauschen, die gleichzeitig Konkurrenten sind.

Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung müssen die Verfahren zum Informationsaustausch gegebenenfalls eingeschränkt werden.

Bei sensiblen Transaktionen können Clean Teams oder kontrollierter Datenzugriff angebracht sein.

12. Sorgfaltspflichten im Verbraucherrecht

B2C-Startups könnten mit Verbraucherschutzverpflichtungen konfrontiert werden.

Der Investor kann Folgendes prüfen:

Fernabsatzverträge,
Abonnementbedingungen,
Rückerstattungspraktiken
Widerrufsrecht
Preisangaben,
wiederkehrende Zahlungen,
unfaire Vertragsbedingungen und
Kundenbeschwerden.

Ein Startup mit Tausenden von Kunden kann durch eine nicht regelkonforme Customer Journey ein erhebliches rechtliches Risiko eingehen.

Automatische Verlängerungen

Startups im Bereich Abonnements sollten besonders auf Folgendes achten:

Verlängerungsbedingungen,
Stornierung,
Preisänderungen,
Verbraucherhinweise und
Zahlungsautorisierung.

Aggressive Abonnementpraktiken können regulatorische und Reputationsrisiken bergen.

13. Sorgfaltspflichten im elektronischen Geschäftsverkehr

E-Commerce-Unternehmen können je nach Art des Startups – ob es als solches agiert oder nicht – mit spezifischen Anforderungen konfrontiert sein:

Verkäufer,
Marktplatz,
zwischengeschalteter Dienstleister oder
E-Commerce-Plattform.

Der Investor kann Folgendes prüfen:

Plattformbedingungen,
Verkäufervereinbarungen
Kundeninformationen,
Werbepraktiken und
behördliche Registrierungen, sofern erforderlich.

14. Immobilien- und Büroangelegenheiten

Gegebenenfalls kann der Investor Folgendes prüfen:

Büromietverträge
Lagerhausmietverträge
Eigentumsurkunden,
Untermietverträge,
Einlagen,
Kündigungsrechte und
Verlängerungszeiträume.

Für ein digitales Startup mag dies relativ unbedeutend sein.

Für Startups in den Bereichen Logistik, Produktion oder Einzelhandel können Eigentumsrechte von großer wirtschaftlicher Bedeutung sein.

15. Versicherung

Der Investor kann prüfen, ob das Unternehmen über einen angemessenen Versicherungsschutz verfügt.

Je nach Branche kann dies Folgendes umfassen:

Berufshaftpflicht,
Cyberversicherung,
D&O-Versicherung (Directors and Officers Insurance),
Produkthaftung oder
Gebäudeversicherung.

Das Fehlen einer angemessenen Versicherung verhindert nicht zwangsläufig eine Investition, kann aber nach Abschluss der Transaktion zu einer Auflage werden.

16. Transaktionen mit verbundenen Parteien

Transaktionen zwischen dem Startup und den Gründern oder deren verbundenen Unternehmen werden oft genauestens geprüft.

Beispiele hierfür sind:

Büro vom Gründer gemietet,
Beratungsleistungen, die von einem Gründerunternehmen erworben wurden
Kredite an Gründer,
IP-Lizenz von einem Gründer,
Zahlungen an Familienmitglieder.

Der Investor möchte feststellen, ob diese Vereinbarungen Folgendes beinhalten:

wirtschaftlich angemessen,
ordnungsgemäß genehmigt,
dokumentiert und
auf Armeslänge.

Nicht offengelegte Transaktionen zwischen verbundenen Unternehmen können das Vertrauen der Anleger schädigen.

17. Korruptionsbekämpfung und Compliance

Unternehmen mit Kontakten zu Regierungsbehörden, internationaler Geschäftstätigkeit oder großen Unternehmenskunden könnten mit verstärkten Compliance-Prüfungen konfrontiert werden.

Anleger könnten folgende Fragen haben:

Geschenke
Provisionen,
Agenten
Berater,
öffentliches Beschaffungswesen
Regierungsbeziehungen und
Antikorruptionsmaßnahmen.

Verdächtige Zahlungen über Zwischenhändler können erhebliche rechtliche und Reputationsrisiken bergen.

18. Einhaltung der Sanktionen

Startups, die international tätig sind, müssen möglicherweise Sanktionsbeschränkungen berücksichtigen.

Dies könnte insbesondere dann relevant sein, wenn das Unternehmen:

empfängt internationale Zahlungen,
arbeitet mit ausländischen Kunden zusammen
exportiert Technologie,
betreibt Kryptodienste oder
hat Nutzer in sanktionierten Ländern.

Anleger können prüfen, ob das Unternehmen über angemessene Compliance-Verfahren verfügt.

19. Warnsignale bei der rechtlichen Sorgfaltsprüfung

Bestimmte Themen ziehen häufig die Aufmerksamkeit von Investoren auf sich.

Unklare Kapitaltabelle

Die tatsächlichen Eigentumsverhältnisse des Unternehmens können nicht überprüft werden.

Inaktiver Gründer mit großem Firmenanteil

Ein erheblicher Teil des Eigenkapitals verbleibt im Gesellschafterverzeichnis.

Fehlende Gründer-Vesting

Die Gründer können sofort ausscheiden und dennoch große Anteile behalten.

Geistiges Eigentum in persönlichem Besitz

Die Kerntechnologie oder Markenrechte gehören nicht dem Startup.

IP-Probleme von Freiberuflern

Kritischer Quellcode wurde ohne entsprechende Vereinbarungen erstellt.

Informelle Mitarbeiterbeteiligung

Mitarbeiter oder Berater haben nicht dokumentierte Aktienansprüche.

Regulatorisches Risiko

Das Unternehmen benötigt möglicherweise eine Lizenz, die es nicht besitzt.

Unbeschränkte Kundenhaftung

Großaufträge setzen das Unternehmen unverhältnismäßigen Ansprüchen aus.

Datenschutzprobleme

Der Umgang mit personenbezogenen Daten ist rechtlich nicht geregelt.

Historische Unternehmensmängel

Aktienübertragungen und Kapitalerhöhungen sind noch nicht abgeschlossen.

Schwerwiegende Rechtsstreitigkeiten

Wesentliche Schadensersatzforderungen könnten die Finanzen des Unternehmens gefährden.

Gründerkonflikt

Die Aktionäre befinden sich bereits in einem erheblichen Streit.

Nicht jedes Warnsignal führt zum Scheitern einer Transaktion.

Doch jeder dieser Punkte kann sich auf die Investitionsbedingungen auswirken.

Was geschieht, wenn die Due-Diligence-Prüfung ein Problem aufdeckt?

Der Investor hat mehrere mögliche Reaktionen.

Der Investor kann:

Bitten Sie das Startup, das Problem vor dem Schließen zu beheben
Wertminderung
zusätzliche Garantien anfordern,
spezifische Entschädigung fordern,
Änderung der Regierungsrechte
einen Teil des Kaufpreises behalten,
die Investition umstrukturieren oder
die Verhandlungen beenden.

Die Schwere der Reaktion hängt vom Risiko ab.

Vorbedingungen

Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung entdeckte Probleme können zu Bedingungen für den Vertragsabschluss werden.

Beispiele hierfür sind:

Übertragung der Markenrechte an das Unternehmen,
Beschaffen fehlender IP-Zuweisungen,
Umwandlung des Unternehmens in eine A.Ş
Korrektur der Kapitalisierungstabelle,
Beilegung eines Gründerstreits
Einholung einer behördlichen Genehmigung,
die Kündigung eines ungünstigen Vertrags, oder
Aktualisierung der Unternehmensdaten.

Der Investor schließt den Vertrag erst ab, wenn die Bedingung erfüllt ist.

Verpflichtungen nach Abschluss der Transaktion

Manche Probleme müssen vor dem Abschluss nicht gelöst werden.

Stattdessen kann das Startup zustimmen, die Mängel innerhalb einer festgelegten Frist im Anschluss zu beheben.

Diese werden oft als nachvertragliche Maßnahmen bezeichnet.

Zum Beispiel:

Das Unternehmen wird die Markenanmeldung innerhalb von 90 Tagen nach Abschluss der Transaktion abschließen.

Ob ein Problem vor oder nach dem Abschluss der Transaktion auftritt, hängt von seiner Wesentlichkeit ab.

Zusicherungen und Gewährleistungen

Sorgfaltspflicht und Gewährleistungen stehen in engem Zusammenhang.

Der Investor kann vom Unternehmen und den Gründern die Bestätigung von Aussagen wie den folgenden verlangen:

Das Unternehmen ist ordnungsgemäß gegründet
Die Groß- und Kleinschreibung ist korrekt
Das geistige Eigentum ist rechtmäßig im Besitz
Es gibt keine nicht offengelegten Rechtsstreitigkeiten
Die Steuern wurden bezahlt
Materielle Verträge sind gültig
Die regulatorischen Anforderungen sind erfüllt.

Sollten sich diese Aussagen später als falsch erweisen, kann der Investor vertragliche Ansprüche geltend machen.

Offenlegungsschreiben

Das Startup kann Garantien im Rahmen eines Offenlegungsprozesses festlegen.

Angenommen, im Investitionsvertrag heißt es:

„Das Unternehmen ist nicht in Rechtsstreitigkeiten verwickelt.“

Das Startup hat jedoch einen laufenden Rechtsstreit um ein Arbeitsverhältnis.

Das Unternehmen kann die Klage im Einzelnen offenlegen.

Der Investor unterzeichnet die Transaktion in Kenntnis der offengelegten Sachlage.

Eine ordnungsgemäße Offenlegung kann künftige Gewährleistungsstreitigkeiten erheblich reduzieren.

Entschädigungen

Ein Investor kann eine spezifische Entschädigung verlangen, wenn im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung ein bekanntes Risiko festgestellt wird.

Zum Beispiel:

ausstehende Steuerveranlagung
IP-Streitigkeiten
Behauptung eines ehemaligen Mitarbeiters
behördliche Untersuchung.

Die Vereinbarung kann vorsehen, dass die Gründer oder das Unternehmen den Investor entschädigen, falls das identifizierte Risiko eintritt.

Entschädigungsvereinbarungen sollten sorgfältig ausgehandelt werden.

Kann die rechtliche Due-Diligence-Prüfung die Unternehmensbewertung beeinflussen?

Ja.

Angenommen, die Parteien einigen sich zunächst auf eine Bewertung von 15 Millionen US-Dollar.

Die Due-Diligence-Prüfung ergibt:

Das Startup besitzt keine Schlüsselsoftware
Der größte Kunde kann sofort kündigen
Ein ehemaliger Gründer beansprucht 15 % des Unternehmens.

Der Investor könnte zu dem Schluss kommen, dass das Unternehmen riskanter ist als ursprünglich angenommen.

Der Investor könnte daher Folgendes vorschlagen:

niedrigere Bewertung
zusätzliche Aktien
stärkere Liquidationspräferenz,
Umstrukturierung oder
Verzögerte Schließung.

Die rechtliche Qualität kann sich daher direkt auf den kommerziellen Wert auswirken.

Kann ein Startup bei der Due-Diligence-Prüfung scheitern?

Es gibt keine formale Bestehens-/Nichtbestehensregel.

Sorgfältige Prüfung ist eine Risikobewertung.

Ein Startup kann rechtliche Probleme haben und trotzdem Investitionen erhalten.

Die relevanten Fragen lauten:

Wie gravierend ist das Problem?
Lässt sich das korrigieren?
Wie teuer ist die Sanierung?
Gefährdet es das Geschäftsmodell?
Wird sich das auf zukünftige Spendenaktionen auswirken?
Geht der Gründer transparent damit um?

Anleger sind oft mehr um nicht offengelegte Probleme besorgt als um offengelegte und beherrschbare Risiken.

Transparenz bei der Due-Diligence-Prüfung

Gründer sollten es vermeiden, wesentliche Probleme zu verschweigen.

Wenn der Investor später feststellt, dass die Gründer absichtlich Folgendes verschwiegen haben:

Rechtsstreitigkeiten
Steuerverbindlichkeiten
Gründerstreitigkeiten
IP-Probleme oder
behördliche Untersuchungen,

Das Vertrauen könnte zusammenbrechen.

Je nach den Umständen können dadurch auch Gewährleistungs- oder Betrugsansprüche entstehen.

Die Sorgfaltsprüfung sollte daher transparent erfolgen.

Vorbereitung eines Startups auf die Due-Diligence-Prüfung

Ein Startup, das sich auf eine Investition vorbereitet, sollte idealerweise mehrere Schritte durchführen.

Bereinigen Sie den Cap Table

Prüfen Sie, ob die Unternehmensregister die tatsächlichen Eigentumsverhältnisse widerspiegeln.

Gründervereinbarungen prüfen

Stellen Sie sicher, dass die Gründerrechte, die Vesting-Regeln und die Ausscheidensregeln klar definiert sind.

Übertragung von geistigem Eigentum

Das Kern-IP sollte im Besitz des Unternehmens sein oder von diesem sicher kontrolliert werden.

Freelancer-Verträge prüfen

Fehlende Aufgaben gegebenenfalls beschaffen.

Wichtige Marken registrieren

Die Markenrechte sollten klar sein.

Überprüfung der Mitarbeiterdokumentation

Stellen Sie sicher, dass alle wichtigen Arbeits- und Vertraulichkeitsvereinbarungen vorliegen.

Prüfmaterial Kundenverträge

Identifizieren Sie ungewöhnliche Haftungs- oder Kündigungsbestimmungen.

Kartendatenverarbeitung

Persönliche Datenflüsse verstehen.

Überprüfung der regulatorischen Anforderungen

Prüfen Sie, ob Lizenzen benötigt werden.

Unternehmensakten organisieren

Die Beschlüsse von Vorstand und Aktionären sollten vollständig sein.

Rechtsstreitigkeiten identifizieren

Erstellen Sie präzise Zusammenfassungen.

Überprüfung der hervorragenden Finanzierung

Wandelschuldverschreibungen und Gründerdarlehen sollten dokumentiert werden.

Checkliste für die rechtliche Due-Diligence-Prüfung von Startups

Vor der Einrichtung eines Datenraums sollten Gründer überlegen, ob sie entsprechende Dokumente bereitstellen können zu:

Eingliederung,
Satzung,
Handelsregistereinträge,
Aktionäre
Kapitaltabelle,
Aktienbuch,
Kapitalerhöhungen
Aktienübertragungen,
Gründerbeteiligung,
Aktionärsvereinbarungen
Investitionsabkommen,
Wandelfinanzierung
Gesellschafterdarlehen,
Beschlüsse des Vorstands,
Beschlüsse der Generalversammlung
geistiges Eigentum,
Softwarebesitz,
Freelancer IP,
Marken,
Patente,
Domänen,
Open-Source-Software,
Mitarbeiter,
Berater,
Mitarbeiterbeteiligung
Kundenverträge,
Lieferantenverträge,
Lizenzvereinbarungen
Rechtsstreitigkeiten
Vollstreckungsverfahren
behördliche Lizenzen,
Datenschutz
Cybersicherheit,
Verbraucherkonformität
Steuerstreitigkeiten,
Transaktionen zwischen verbundenen Unternehmen
Versicherung und
wesentliche Verbindlichkeiten.

Die genaue Liste variiert je nach Startup.

Due-Diligence-Prüfung für ein junges Startup

Ein Startup in der Pre-Seed-Phase verfügt möglicherweise über relativ wenige Dokumente.

Der Investor konzentriert sich möglicherweise vor allem auf Folgendes:

Gründerbeteiligung
IP,
Eingliederung,
Verpflichtungen der Gründer
Vorkaufsrechte und
Regulatorische Machbarkeit.

Die Überprüfung dürfte daher relativ eingeschränkt sein.

Die Kernfragen bleiben jedoch wichtig.

Auch ein Startup ohne Einnahmen kann ein fatales Problem mit dem Eigentum an geistigem Eigentum haben.

Due-Diligence-Prüfung für ein Series-A-Startup

Ein Unternehmen der Serie A kann Folgendes aufweisen:

Dutzende von Mitarbeitern
Hunderte von Verträgen,
wesentliche personenbezogene Daten,
frühere Investoren
Auslandseinsätze
mehrere Produkte.

Die Due-Diligence-Prüfung ist daher wesentlich umfassender.

Der Investor kann eine professionelle Unternehmensführung und eine detaillierte Dokumentation erwarten.

Due-Diligence-Prüfung für eine strategische Akquisition

Eine Übernahme kann eine noch detailliertere Prüfung erfordern, da der Käufer die Kontrolle oder 100 % des Unternehmens erwerben kann.

Der Käufer kann Folgendes prüfen:

alle materiellen Verträge,
Beschäftigungsrisiko
historische Besteuerung,
IP-Rechtekette,
regulatorische Angelegenheiten,
Cybersicherheit,
Bestimmungen zum Kontrollwechsel und
Integrationsrisiken nach dem Abschluss.

Die rechtliche Prüfung einer Unternehmensübernahme ist daher oft umfangreicher als bei einer Minderheitsbeteiligung.

Gründer-Due-Diligence

Investoren führen mitunter eine Due-Diligence-Prüfung nicht nur des Unternehmens, sondern auch der Gründer durch.

Dies kann die Überprüfung folgender Punkte umfassen:

Vorgängerunternehmen
beruflicher Werdegang
Interessenkonflikte,
konkurrierende Unternehmen
Aktienbeteiligungen
Rechtsstreitigkeiten und
andere für die Investition relevante Angelegenheiten.

Der Umfang sollte in einem angemessenen Verhältnis zur Transaktion stehen.

Gründer sollten wesentliche Interessenkonflikte frühzeitig offenlegen.

Management-Interviews

Die rechtliche Sorgfaltsprüfung basiert nicht immer ausschließlich auf Dokumenten.

Der Anwalt des Investors kann folgende Personen befragen:

CEO
CTO
Finanzvorstand
Personalmanager/in
Datenschutzbeauftragte
Rechtsteam oder
andere leitende Angestellte.

Ziel ist es, zu verstehen, wie das Unternehmen tatsächlich funktioniert.

Richtlinien, die nur auf dem Papier existieren, können anspruchsvolle Anleger möglicherweise nicht zufriedenstellen, wenn die tatsächliche Praxis damit nicht übereinstimmt.

Der Bericht zur rechtlichen Due Diligence

Der Anwalt des Investors kann einen rechtlichen Due-Diligence-Bericht erstellen.

Je nach Art der Transaktion kann dies Folgendes bedeuten:

umfassend,
auf Warnsignale fokussiert, oder
beschränkt auf bestimmte Bereiche.

Ein Warnhinweisbericht legt typischerweise den Schwerpunkt auf wesentliche Punkte, anstatt jedes Dokument zusammenzufassen.

Probleme lassen sich wie folgt kategorisieren:

hohes Risiko
mittleres Risiko
geringes Risiko oder
informativ.

Der Investor nutzt den Bericht anschließend, um die Transaktionsbedingungen auszuhandeln.

Red Flag Due Diligence

Frühphaseninvestoren bevorzugen oft eine Due-Diligence-Prüfung auf Basis von Warnsignalen.

Anstatt jede Rechtsfrage eingehend zu untersuchen, konzentriert sich der Anwalt auf Angelegenheiten, die wesentliche Auswirkungen haben können:

Bewertung,
Eigentum,
Regulierungsstatus,
IP,
Rechtsstreitigkeiten
Investitionsrechte oder
Ausfahrt.

Dieser Ansatz kann die Kosten senken und die Transaktion beschleunigen.

Rechtliche Due-Diligence-Prüfung und zukünftige Mittelbeschaffung

Gründer sollten bedenken, dass die Due-Diligence-Prüfung keine einmalige Angelegenheit ist.

Das Startup kann während folgender Phase einer rechtlichen Prüfung unterzogen werden:

Startkapital
Serie A,
Serie B,
strategische Investitionen
Bankfinanzierung
Übernahme und
Vorbereitung des Börsengangs.

Eine heute ungelöste Rechtsfrage kann bei jeder zukünftigen Transaktion wieder auftauchen.

Der Aufbau einer guten Rechtsinfrastruktur schafft daher langfristigen Wert.

Rechtliche Angelegenheiten zwischen den Investitionsrunden

Auch nach Abschluss einer Investition sollten Startups weiterhin Aufzeichnungen führen.

Dies umfasst:

ordnungsgemäße Umsetzung von Vorstandsbeschlüssen
Abhaltung der vorgeschriebenen Aktionärsversammlungen,
Aktualisierung von Freigabedatensätzen,
Dokumentation von Mitarbeiterveränderungen
Aufzeichnung von IP-Übertragungen
Einhaltung der Datenschutzbestimmungen
Überprüfung wichtiger Verträge und
Überwachung regulatorischer Entwicklungen.

Das Warten auf den nächsten Investor birgt unnötige Risiken.

Häufige Fehler bei der Due-Diligence-Prüfung von Startups

Zu spät mit den Vorbereitungen beginnen

Die rechtliche Aufräumarbeit beginnt erst nach der Unterzeichnung des Term Sheets.

Unvollständiger Datenraum

Die Dokumente werden willkürlich und ohne Struktur hochgeladen.

Inkonsistente Kapitalisierungstabelle

Die Eigentumsverhältnisse von Tabellenkalkulationen unterscheiden sich von denen rechtlicher Dokumente.

Fehlende IP-Zuweisungen

Gründer und Freiberufler haben keine Rechte übertragen.

Ignorieren informeller Gleichstellungsversprechen

Ehemalige Angestellte könnten Ansprüche haben.

Probleme verbergen

Nicht offengelegte Probleme schädigen das Vertrauen der Anleger.

Verwendung generischer Verträge

Wichtige Geschäftsrisiken wurden nie verhandelt.

Keine regulatorische Analyse

Das Unternehmen startet, bevor geklärt ist, ob eine Genehmigung erforderlich ist.

Schwache Einhaltung des Datenschutzes

Das Startup hat eine Datenschutzerklärung kopiert, ohne die tatsächlichen Datenflüsse zu analysieren.

Fehlende Unternehmensbeschlüsse

Historische Entscheidungen lassen sich nicht überprüfen.

Praxisbeispiel: Due Diligence für ein SaaS-Startup

Angenommen, ein türkisches SaaS-Unternehmen strebt eine Series-A-Investition in Höhe von 3 Millionen US-Dollar an.

Das Unternehmen präsentiert folgende Kapitalstruktur:

Gründer A: 45 %
Gründer B: 35 %
Seed-Investor: 20 %

Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung stellt der Investor Folgendes fest:

Die ursprüngliche Software wurde von Gründer B vor der Gründung des Unternehmens entwickelt;
Es wurde keine IP-Zuweisung unterzeichnet;
Zwei freiberufliche Entwickler schrieben wesentliche Teile der Plattform ohne angemessene Übertragungsregelungen;
Ein ehemaliger Berater hat eine E-Mail, in der 2 % versprochen werden;
Das Unternehmen übermittelt Kundendaten an ausländische Cloud-Anbieter ohne eine dokumentierte Übertragungsstruktur.

Der Investor kann vor dem Abschluss folgende Bedingungen verlangen:

Gründer B überträgt die entsprechenden IP-Rechte an das Unternehmen
Freiberufler führen bestätigende IP-Aufträge aus
Der Anspruch des Beraters ist beigelegt oder rechtlich geklärt
Die Kapitalisierungsübersicht wird aktualisiert
Internationale Datentransfers sind rechtlich geregelt.

Die Investition kann dennoch erfolgen.

Die rechtlichen Mängel des Unternehmens haben jedoch zu zusätzlichen Kosten und Verzögerungen geführt.

Praxisbeispiel: Fintech-Startup

Angenommen, ein Fintech-Startup erhält eine Seed-Finanzierung.

Die Gründer beschreiben das Unternehmen wie folgt:

„Eine Softwareplattform, die Kunden und Finanzdienstleister miteinander verbindet.“

Im Rahmen der regulatorischen Due-Diligence-Prüfung entdeckt der Investor, dass das Unternehmen selbst Kundengelder entgegennimmt und weiterleitet.

Dies könnte Fragen aufwerfen, ob das Startup eine regulierte Tätigkeit ausübt.

Der Investor könnte Folgendes verlangen:

eine detaillierte regulatorische Stellungnahme
Umstrukturierung der Zahlungsströme
Zusammenarbeit mit einem lizenzierten Anbieter, oder
die erforderliche Genehmigung einholen.

Dies verdeutlicht, warum die rechtliche Due-Diligence-Prüfung das Geschäftsmodell selbst beeinflussen kann.

Praxisbeispiel: Gründerstreit

Zwei Gründer besitzen ursprünglich:

Gründer A: 50 %
Gründer B: 50 %

Gründer B scheidet nach sechs Monaten aus.

Es gibt keine Vesting-Vereinbarung.

Gründer B behält 50%.

Drei Jahre später schließt Gründer A eine Serie-A-Finanzierungsrunde ab.

Der Investor entdeckt, dass ein inaktiver ehemaliger Gründer immer noch die Hälfte des Unternehmens besitzt.

Der Investor kann die Fortsetzung des Projekts verweigern, solange die Eigentümerstruktur nicht geklärt ist.

Zu diesem Zeitpunkt verfügt Gründer B möglicherweise über eine beträchtliche Verhandlungsmacht, da das Unternehmen nun einen hohen Wert besitzt.

Dieses Problem hätte durch eine Gründerbeteiligung bei der Unternehmensgründung gelöst werden können.

Warum die rechtliche Due-Diligence-Prüfung für Gründer wertvoll ist

Obwohl Gründer die Due-Diligence-Prüfung manchmal als Hindernis betrachten, kann ihnen dieser Prozess doch Vorteile bringen.

Es könnte Folgendes offenbaren:

fehlende Verträge
schwache IP-Rechte
Beschäftigungsrisiken
regulatorische Fragen,
Datenschutzprobleme
Unternehmensmängel und
Unstimmigkeiten in der Kapitalisierungsübersicht.

Die Behebung dieser Probleme kann dem Start-up zum Erfolg verhelfen:

leichter zu finanzieren,
leichter zu verkaufen,
professioneller geführt,
für Unternehmenskunden attraktiver und
besser für die internationale Expansion gerüstet.

Die rechtliche Due-Diligence-Prüfung kann daher als Gesundheitscheck für ein Unternehmen fungieren.

Wie lange dauert die rechtliche Due-Diligence-Prüfung eines Startups?

Es gibt keine festgelegte Frist.

Die Dauer hängt von Folgendem ab:

Unternehmensgröße
Transaktionswert,
Industrie,
Dokumentenorganisation,
Anzahl der Tochtergesellschaften
regulatorische Komplexität
Erwartungen der Anleger und
Schwere der festgestellten Probleme.

Ein kleines, junges Start-up-Unternehmen mit gut organisierten Unterlagen kann die Due-Diligence-Prüfung relativ schnell abschließen.

Ein reguliertes Unternehmen mit:

ausländische Tochtergesellschaften
Hunderte von Mitarbeitern,
umfangreiche Rechtsstreitigkeiten und
komplexes geistiges Eigentum

könnte deutlich mehr Zeit in Anspruch nehmen.

Der einfachste Weg, den Prozess zu verkürzen, besteht darin, sich vorzubereiten, bevor der Investor beginnt.

Wie können Gründer die Due-Diligence-Prüfung beschleunigen?

Gründer können die Effizienz verbessern, indem sie:

Aufrechterhaltung eines organisierten Datenraums,
Benennung eines Transaktionskontakts
Fragen genau beantworten,
Vermeidung doppelter Dokumente
Bereitstellung übersichtlicher Kapitalisierungstabellen,
Zusammenfassungen von Streitfällen erstellen,
frühzeitiges Erkennen fehlender Dokumente und
Anwälte unverzüglich über bekannte Risiken informieren.

Der Versuch, jede Frage aus dem Gedächtnis zu beantworten, ist ineffizient.

Eine gute Buchführung reduziert die Transaktionskosten.

Sollten Startups ihre eigene rechtliche Due-Diligence-Prüfung durchführen?

Vor einer größeren Finanzierungsrunde kann ein Startup eine Lieferantenprüfung oder eine interne Rechtsprüfung durchführen.

Dadurch können Probleme erkannt werden, bevor die Anleger sie entdecken.

Bereiche können Folgendes umfassen:

Kapitaltabelle,
IP,
Verträge
Anstellung,
Datenschutz
regulatorischer Status und
Rechtsstreitigkeiten.

Das Start-up kann dann in einem kontrollierten Umfeld Schwächen beheben.

Dies ist insbesondere dann wertvoll, wenn:

Serie A,
große strategische Investition
internationale Spendenaktionen oder
Firmenverkauf.

Abschluss

Die rechtliche Due-Diligence-Prüfung ist einer der zentralen Schritte bei Investitionstransaktionen in Startups in der Türkei.

Es ermöglicht Investoren festzustellen, ob die Rechtsstruktur des Startups dessen wirtschaftlichen Wert stützt.

Die Überprüfung untersucht üblicherweise:

Unternehmensstruktur
Kapitaltabelle,
Gründerrechte,
vorherige Investitionsrunden
geistiges Eigentum,
Anstellung,
Handelsverträge,
Datenschutz
Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen
Rechtsstreitigkeiten
Schulden,
Besteuerung und
Transaktionen mit verbundenen Unternehmen.

Für Technologie-Startups drehen sich die wichtigsten Fragen häufig um Folgendes:

Wem gehört das Unternehmen?

Wem gehört die Technologie?

Kann das Unternehmen sein Geschäftsmodell rechtmäßig betreiben?

Welche Verbindlichkeiten bestehen bereits?

Kann der Investor die bei Vertragsabschluss zugesicherten Eigentums- und Kontrollrechte erlangen?

Ein Startup, das diese Fragen nicht eindeutig beantworten kann, riskiert Verzögerungen, Wertminderungen oder eingeschränkte Investitionsbedingungen.

Die beste Vorgehensweise ist daher, sich vorzubereiten, bevor die Spendenaktion beginnt.

Gründer sollten Folgendes beachten:

eine übersichtliche Kapitaltabelle
ordnungsgemäß dokumentierte Gründerbeziehungen,
klare Eigentumsverhältnisse des geistigen Eigentums,
gültige Angestellten- und Freiberuflerverträge,
organisierte Unternehmensunterlagen,
angemessene Datenschutzdokumentation
Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und
Transparente Aufzeichnungen über Streitigkeiten und Haftungsfragen.

Die rechtliche Due-Diligence-Prüfung sollte nicht mit dem Hochladen der ersten Anfrageliste durch einen Investor beginnen.

Für ein professionell geführtes Startup sollte die Vorbereitung auf eine Due-Diligence-Prüfung zum Standard der Unternehmensführung gehören.

Ein Startup, das von Anfang an in die rechtliche Infrastruktur investiert, ist in der Regel leichter zu finanzieren, leichter zu skalieren und leichter zu verkaufen.

Für Gründer, die institutionelle Investitionen in der Türkei anstreben, kann die rechtliche Vorbereitung daher zu einem echten Wettbewerbsvorteil werden.

Rechtlicher Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich allgemeinen Informationszwecken und stellt keine Rechts-, Steuer-, Finanz- oder Anlageberatung dar. Der Umfang der rechtlichen Due-Diligence-Prüfung variiert je nach Rechtsform, Branche, Größe, Investitionsphase, Gesellschafterstruktur und Transaktionsbedingungen des Unternehmens. Startups, Gründer und Investoren sollten sich professionell und individuell auf die jeweilige Investitionstransaktion zugeschnitten beraten lassen.

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