La notion de bénéficiaire effectif est devenue un enjeu majeur de conformité pour les entreprises opérant en Turquie. Elle intervient dans les déclarations fiscales, les contrôles anti-blanchiment, les relations bancaires, les structures d'investissement étranger, les audits préalables aux fusions-acquisitions et la gouvernance d'entreprise. Pourtant, nombreuses sont les entreprises qui confondent encore propriété légale et bénéficiaire effectif, ou qui pensent qu'une liste d'actionnaires exacte suffit à les dispenser de toute obligation de conformité. Or, en droit turc, cela ne suffit pas. Le système exige désormais des entreprises et des institutions réglementées qu'elles aillent au-delà du simple nom de l'actionnaire direct et identifient la ou les personnes physiques qui, en définitive, possèdent, contrôlent ou exercent une influence déterminante sur l'entreprise ou la structure juridique.
En Turquie, la question de la propriété effective n'est pas régie par un registre public unique. Elle est traitée par un système à plusieurs niveaux. L'administration fiscale exige la déclaration du « véritable bénéficiaire effectif » pour certains contribuables. La réglementation MASAK impose aux entités assujetties d'identifier le bénéficiaire effectif lors de l'établissement de relations commerciales et du suivi de la clientèle. Le registre du commerce et le système MERSİS créent un système public d'information sur les sociétés immatriculées et leurs modifications. Les actions au porteur des sociétés anonymes non cotées doivent également être déclarées au dépositaire central de titres géré par la MKK. En pratique, la Turquie fonctionne donc par le biais de plusieurs canaux de transparence interconnectés plutôt que par une base de données unique des bénéficiaires effectifs.
Pour les entreprises, cela a une conséquence pratique directe. Une société peut être dûment constituée, immatriculée aux impôts et exercer une activité commerciale, tout en restant non conforme si elle n'a pas correctement identifié ses véritables dirigeants, mis à jour ses déclarations de bénéficiaires effectifs suite à des changements, ou aligné ses déclarations fiscales, sa documentation bancaire et son inscription au registre du commerce. Ceci est particulièrement important pour les structures de groupe, les montages de prête-nom, les sociétés holding à plusieurs niveaux, les investisseurs étrangers et les coentreprises où l'actionnaire légal n'est pas la même personne physique que celle qui contrôle en définitive l'entité.
Que signifie la propriété effective en Turquie ?
En matière de fiscalité turque, l'administration fiscale définit le véritable bénéficiaire effectif comme la ou les personnes physiques qui, en dernier ressort, contrôlent une personne morale ou une entité dépourvue de personnalité juridique, ou qui exercent une influence déterminante sur elle. Cette formulation est importante car elle montre que la pratique turque ne se limite pas aux pourcentages de participation officiels. Ce concept englobe également le contrôle et l'influence déterminante. Par conséquent, l'entreprise ne doit pas s'arrêter à l'analyse du registre des actionnaires si le pouvoir réel se situe ailleurs dans la chaîne de propriété.
Le cadre de lutte contre le blanchiment d'argent aborde la question sous l'angle du devoir de vigilance à l'égard de la clientèle. Comme l'indique le texte officiel reproduit par MKK à partir de l'article 17/A du Règlement relatif aux mesures, les entités assujetties doivent prendre les mesures nécessaires pour identifier le bénéficiaire effectif. Pour les personnes morales immatriculées au registre du commerce, le point de départ est l'actionnaire personne physique détenant plus de 25 % du capital. En cas de doute quant à la qualité de bénéficiaire effectif de cette personne, ou si aucune personne physique ne dépasse ce seuil, l'entité assujettie doit prendre les mesures nécessaires pour identifier la ou les personnes physiques qui contrôlent en dernier ressort la personne morale. Si cette identification demeure impossible, la ou les personnes physiques exerçant le plus haut pouvoir exécutif et immatriculées au registre du commerce sont considérées comme le bénéficiaire effectif en leur qualité de dirigeant.
Cette distinction est importante car le système turc de déclaration fiscale et le système turc de lutte contre le blanchiment d'argent sont liés mais non identiques. Le volet fiscal concerne la déclaration auprès de l'administration fiscale. Le volet lutte contre le blanchiment d'argent concerne l'identification, la vérification et la gestion des risques par les entités assujetties, telles que les institutions financières et autres acteurs concernés. En pratique, cependant, les deux systèmes se renforcent mutuellement. Si une entreprise communique une version des faits à l'administration fiscale, mais une version différente aux banques, institutions financières ou autres entités assujetties concernant sa structure de propriété ou de contrôle, cette incohérence peut engendrer un problème de conformité.
Déclaration des bénéficiaires effectifs (UBO) à l'administration fiscale turque
L'obligation déclarative directe la plus visible pour les entreprises est la déclaration du bénéficiaire effectif auprès de l'administration fiscale. Conformément au guide officiel de l'administration fiscale destiné aux entreprises nouvellement constituées, ces dernières doivent déclarer la ou les personnes physiques qui exercent le contrôle effectif de la personne morale ou de l'entité non constituée en société, ou qui ont une influence déterminante sur celle-ci, au moyen du formulaire de déclaration du bénéficiaire effectif. Ce même guide précise que les entreprises doivent joindre ces informations à leurs déclarations d'impôt provisionnel et à leur déclaration annuelle d'impôt sur les sociétés.
Le même guide du GİB précise également que si une nouvelle obligation fiscale est établie ou si les informations précédemment déclarées changent, cette nouvelle inscription ou modification doit être signalée dans un délai d'un mois à compter de la date de l'événement. Si ce délai d'un mois se situe dans une période de déclaration, l'information est jointe en annexe à la déclaration ; dans le cas contraire, elle doit être transmise par voie électronique via le formulaire de l'Office numérique des impôts. Il s'agit d'une des règles pratiques les plus importantes du système turc, car elle implique que la conformité en matière de propriété effective n'est pas une obligation annuelle, mais une obligation de mise à jour continue.
Concernant les sanctions, la situation est également claire. Le document officiel du GİB précise que si le formulaire de déclaration n'est pas déposé dans les délais, ou s'il est incomplet ou trompeur, une pénalité spéciale pour irrégularité, prévue par l'article 355 du Code de procédure fiscale (Mükerrer), est appliquée à un taux trois fois supérieur au taux normal. Cela indique clairement que l'administration fiscale turque ne considère pas la déclaration des bénéficiaires effectifs comme une simple formalité. Il s'agit d'une obligation légale formelle passible de sanctions réelles.
Le calendrier fiscal turc montre également que la déclaration des bénéficiaires effectifs ne se limite pas aux annexes des déclarations d'impôt sur les sociétés. Dans le calendrier fiscal officiel du GİB, le « Formulaire de déclaration du véritable bénéficiaire effectif » apparaît également pour les groupes autres que les entreprises, la période de déclaration pour 2025 s'étendant jusqu'au 31 août 2026 pour ces autres contribuables et personnes physiques. Cela confirme que le cadre turc relatif aux bénéficiaires effectifs est plus large que celui des seuls déclarants d'impôt sur les sociétés classiques, même si les sociétés restent au cœur de la plupart des pratiques commerciales.
Propriété effective selon les règles de la MASAK
Le volet MASAK du système est tout aussi important, même si les entreprises ne le remarquent souvent que lorsqu'une banque, un établissement de paiement, un intermédiaire des marchés de capitaux ou une autre entité assujettie commence à poser des questions. Selon la formulation officielle reproduite par le MKK à partir de l'article 17/A, les entités assujetties doivent identifier le bénéficiaire effectif lorsqu'elles établissent une relation d'affaires continue avec une personne morale immatriculée au registre du commerce. Elles doivent identifier les actionnaires personnes physiques détenant plus de 25 % du capital, puis procéder à une analyse du contrôle ultime si nécessaire, et enfin se référer au dirigeant principal immatriculé au registre du commerce lorsque le véritable bénéficiaire effectif ne peut être identifié autrement. Elles doivent également identifier les actionnaires personnes morales détenant plus de 25 % du capital.
Cette règle explique pourquoi les entreprises sont régulièrement invitées à fournir des organigrammes, des registres d'actionnaires, des signatures, des extraits du registre du commerce, leurs statuts, les coordonnées de leurs dirigeants et administrateurs, ainsi que les passeports ou pièces d'identité des bénéficiaires effectifs. Ces demandes ne relèvent pas de simples préférences commerciales. Elles s'inscrivent dans le cadre de la législation turque en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et de vigilance à l'égard de la clientèle. Ce même cadre réglementaire précise également que les informations d'identité du bénéficiaire effectif doivent être collectées et que des mesures doivent être prises pour vérifier ces informations.
Le volet relatif au programme de conformité confirme ce point. La page officielle de la MASAK concernant la réglementation des programmes de conformité indique que les contrôles fondés sur les risques comprennent l'obtention d'informations supplémentaires sur le client et la mise à jour plus fréquente des informations d'identité du client et du bénéficiaire effectif dans les situations à haut risque. Cela signifie que la question de la propriété effective ne relève pas d'une simple procédure KYC ponctuelle. Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d'argent en Turquie, elle fait également partie d'un suivi continu, en particulier lorsque les niveaux de risque sont élevés.
Pour les entreprises, la leçon pratique est simple : si le fichier interne des bénéficiaires effectifs (UBO) est lacunaire, obsolète ou incohérent, le problème se manifestera rarement en interne. Il resurgira dans les opérations bancaires, les financements, les flux de paiement, l’intégration des clients auprès des contreparties réglementées, et parfois même lors de l’exécution des contrats. Une entreprise incapable d’expliquer qui la contrôle réellement n’est pas seulement mal documentée. En Turquie, il peut également s’avérer difficile d’effectuer des opérations bancaires, des financements, des ventes ou des transactions en toute fluidité.
Transparence des entreprises grâce au MERS-SEI et au registre du commerce
Le dispositif de transparence des entreprises en Turquie repose sur le système d'enregistrement du commerce et le MERSİS. Le ministère du Commerce explique que le MERSİS remplit deux fonctions essentielles. Premièrement, il permet d'effectuer électroniquement les procédures d'enregistrement, de modification et de radiation des sociétés et des entreprises commerciales, et de stocker et de présenter électroniquement les informations devant être enregistrées et publiées au registre du commerce. Deuxièmement, il attribue un numéro unique et centralise les personnes morales et autres unités économiques dans un système unique, permettant ainsi aux institutions publiques d'accéder aux informations dont elles ont besoin.
Cela est important car la conformité en matière de propriété effective ne s'applique pas isolément. La transparence du registre du commerce fournit le cadre juridique formel de l'entreprise : son type, son siège social, ses statuts ou son pacte social, sa structure de gestion et d'autres informations issues de son enregistrement. Le guide 2025 du ministère intitulé « Créer une entreprise en Turquie » précise qu'une société par actions possède des statuts rédigés et enregistrés au registre du commerce du lieu de son siège social, et qu'une société à responsabilité limitée possède un pacte social rédigé et enregistré au registre du commerce du lieu de son siège social.
Ce même guide officiel explique également pourquoi la question de la transparence varie selon le type d'entreprise. Il précise que les sociétés par actions peuvent émettre des actions nominatives et des actions au porteur, contrairement aux sociétés à responsabilité limitée. Il indique également que les sociétés par actions et les sociétés à responsabilité limitée sont les deux formes juridiques les plus courantes en Turquie, et que leur constitution et leurs caractéristiques essentielles sont régies par le Code de commerce turc. Ces détails sont importants car la forme juridique de l'entreprise influe sur la manière dont la propriété et le contrôle sont documentés, transférés et vérifiés ultérieurement lors des audits préalables.
L'interface publique du système d'enregistrement est accessible via l'infrastructure du Registre du commerce turc. Le site du Registre du commerce de la TOBB indique que la fonction de « recherche de titre » permet de vérifier si une dénomination commerciale est utilisée et, le cas échéant, auprès de quel bureau d'enregistrement et sous quel numéro elle est enregistrée. Concrètement, la transparence des entreprises turques ne se limite pas aux informations qu'elles détiennent en interne ; elle concerne également les données vérifiables par les tiers via le système d'enregistrement public.
Les actions au porteur et leur importance pour la transparence
Les actions au porteur ont toujours soulevé d'importantes questions de transparence, car elles sont moins transparentes que les actions nominatives. La Turquie a réagi en intégrant la propriété des actions au porteur dans un système d'enregistrement relié à la MKK (Autorité turque de la concurrence et des marchés). Selon les documents officiels de la MKK, la loi n° 7262 a introduit un changement majeur pour les sociétés par actions non cotées en imposant la notification à la MKK et l'enregistrement dans son système des informations relatives aux actionnaires au porteur et à leurs participations.
Les implications pratiques sont importantes. La MKK précise que si les actions au porteur existantes sous le régime transitoire n'ont pas été enregistrées auprès de la MKK avant le 31 décembre 2021, les droits y afférents ne pourront être exercés par les actionnaires. La MKK indique également que lors de la convocation d'une assemblée générale, la liste des actionnaires au porteur habilités à y participer est établie à partir du tableau des actionnaires fourni par la MKK. Autrement dit, la transparence des actions au porteur en Turquie ne repose plus uniquement sur la détention privée ; elle est désormais soumise à un mécanisme d'enregistrement formel qui influe sur les droits des actionnaires.
Pour les équipes de conformité, les actions au porteur requièrent donc une attention particulière. Une entreprise ne peut plus les considérer comme une simple question de droit interne. Elles se situent désormais au carrefour de la gouvernance d'entreprise, de la transparence, de l'exercice des droits des actionnaires et de la détermination des bénéficiaires effectifs. Toute incohérence entre les données relatives aux actions au porteur enregistrées dans MKK, les registres de propriété de l'entreprise et les déclarations de bénéficiaires effectifs auprès des autorités fiscales ou des banques peut constituer un signal d'alarme important.
Pourquoi les entreprises se trompent souvent en matière de conformité UBO
La première erreur fréquente consiste à confondre l'actionnaire légal direct avec le véritable bénéficiaire effectif. La réglementation turque ne s'arrête pas au registre des actionnaires. Le système fiscal s'intéresse à la personne physique qui, en dernier ressort, contrôle ou influence la personne morale, et le système de lutte contre le blanchiment d'argent (LCB) va au-delà du seuil des 25 % en cas de doute ou si aucun individu ne le franchit. Une entreprise qui ne déclare que le premier niveau juridique sans identifier la personne physique derrière la structure risque donc de passer complètement à côté de l'objectif de la réglementation.
La deuxième erreur fréquente consiste à considérer la déclaration comme statique. Or, les directives de la GİB précisent que les modifications doivent être signalées dans un délai d'un mois. Ainsi, les fusions, les transferts d'actions, les restructurations intragroupes, les changements de prête-nom, les modifications de direction affectant le statut de « cadre dirigeant » suppléant et les restructurations impliquant des sociétés holding étrangères peuvent toutes nécessiter un réexamen de la situation de l'actionnariat effectif de l'entreprise. Cette obligation est dynamique et non statique.
La troisième erreur fréquente consiste à ne pas harmoniser les différents canaux de transparence. Une entreprise peut ainsi disposer d'un organigramme de propriété établi pour une banque, d'une répartition différente de ses actionnaires dans les documents de transaction, d'informations obsolètes dans son dossier fiscal et d'un traitement incomplet des actions au porteur ou des modifications d'enregistrement. Le cadre juridique turc ne qualifie pas explicitement cette situation d'infraction, mais en pratique, cette fragmentation engendre des risques pour l'ensemble des processus fiscaux, de lutte contre le blanchiment d'argent, de financement et de vérification préalable. Ce constat découle du fonctionnement du système turc, qui repose sur de multiples canaux parallèles, et constitue l'un des principaux risques pratiques que les entreprises doivent anticiper et gérer au plus tôt.
Comment les investisseurs et groupes étrangers doivent aborder la réglementation turque
Les investisseurs étrangers partent souvent du principe que si la filiale turque appartient à une société holding étrangère, la partie turque n'a besoin de connaître que l'actionnaire étranger direct. Cette hypothèse est trop restrictive. La réglementation turque exige généralement que l'analyse se poursuive jusqu'à l'identification de la ou des personnes physiques concernées, ou jusqu'à ce que le critère de contrôle effectif ou de direction générale soit applicable. Ceci est particulièrement important dans les groupes internationaux à plusieurs niveaux, les family offices, les structures de capital-investissement et les groupes de sociétés où les droits de gouvernance sont dissociés de l'actionnariat enregistré.
La meilleure approche consiste à tenir un registre des bénéficiaires effectifs spécifique à la Turquie. En pratique, ce registre devrait généralement inclure l'organigramme actuel, la chaîne des actionnaires, les personnes physiques qui détiennent ou contrôlent l'entreprise en dernier ressort, les éléments permettant de les identifier comme bénéficiaires effectifs, des extraits du registre du commerce, les statuts et une note interne expliquant tout recours au « contrôle ultime » ou au statut de cadre dirigeant. Cette recommandation découle de la conformité aux règles turques de déclaration, d'enregistrement et de vérification en matière de lutte contre le blanchiment d'argent, mais elle reflète le fonctionnement effectif du dispositif dans la pratique.
Élaboration d'un système de conformité pratique
Un système turc efficace de conformité en matière de propriété effective repose sur une règle fondamentale : toute entreprise doit connaître à tout moment l’identité de ses véritables personnes physiques exerçant un contrôle, et être en mesure de justifier cette identification. Elle doit ensuite confronter cette information à sa déclaration fiscale, au registre du commerce et des sociétés, aux données du MERSİS, aux registres des actions au porteur (le cas échéant), ainsi qu’aux informations fournies aux banques et autres contreparties réglementées. L’objectif n’est pas la bureaucratie gratuite, mais la cohérence de l’ensemble du dispositif de transparence turc.
La deuxième règle concerne la mise à jour des informations. Étant donné que la GİB exige des rapports actualisés après chaque modification et que les entités assujetties à la réglementation anti-blanchiment peuvent avoir besoin d'informations mises à jour, la question de la propriété effective doit être intégrée au processus de gestion du changement de l'entreprise. Tout transfert d'actions, augmentation de capital, sortie d'actionnaire, nouvel accord de contrôle, restructuration de la direction ou réorganisation impliquant des entités turques doit déclencher un examen de la propriété effective, sans attendre la prochaine déclaration ou la prochaine demande bancaire.
La troisième règle concerne l'examen spécifique au type de société. Les sociétés par actions nécessitent une attention particulière lorsqu'elles émettent ou sont susceptibles d'émettre des actions au porteur, car l'enregistrement de ces actions introduit un niveau de transparence supplémentaire via le MKK (Mesure de la propriété intellectuelle). Les sociétés à responsabilité limitée (SARL) n'émettent pas d'actions au porteur, mais elles requièrent néanmoins une analyse approfondie de leur actionnariat, de leurs pouvoirs de gestion et de leur contrôle final à des fins fiscales et de lutte contre le blanchiment d'argent. Le type de société influe sur la forme de l'exercice de transparence, mais non sur sa nécessité.
Conclusion
En Turquie, la question de la propriété effective, de la déclaration des bénéficiaires effectifs et des règles de transparence des entreprises ne relève plus de la simple conformité. Elles sont désormais au cœur des déclarations fiscales, de l'intégration en matière de lutte contre le blanchiment d'argent, de la gouvernance d'entreprise, de la documentation relative aux investissements étrangers et de la préparation aux transactions. Le système turc ne repose pas sur un registre unique et centralisé des bénéficiaires effectifs. Il combine plutôt les déclarations fiscales, les règles d'identification en matière de lutte contre le blanchiment d'argent, les enregistrements du registre du commerce et du MERSİS, ainsi que l'enregistrement des actions au porteur via le MKK. Ce modèle à plusieurs niveaux implique que les entreprises doivent veiller non seulement à la déclaration, mais aussi à la cohérence de leurs pratiques.
Pour les entreprises, le message est clair : connaître l’actionnaire légal ne suffit pas. L’entreprise doit pouvoir identifier le véritable dirigeant physique, mettre à jour ces informations en cas de changement et veiller à la cohérence de ses dossiers fiscaux, d’enregistrement, bancaires et d’entreprise. Les entreprises qui s’y prennent tôt évitent généralement les problèmes les plus graves. Celles qui tardent découvrent souvent le problème seulement lorsqu’une banque retarde une transaction, qu’un délai de dépôt est manqué, qu’une pénalité est imposée ou qu’un audit préalable révèle que la structure de l’actionnariat n’a jamais été correctement établie.
FAQ
Existe-t-il un registre public unique des bénéficiaires effectifs en Turquie ?
Non, pas au sens d’un registre public unifié et général. En pratique, la Turquie utilise plusieurs mécanismes interdépendants, notamment les notifications de l’administration fiscale, les enregistrements MERSİS et du registre du commerce, l’identification des bénéficiaires effectifs par les entités assujetties à la loi sur la lutte contre le blanchiment d’argent et l’enregistrement MKK des actions au porteur.
Quel est le seuil de participation utilisé dans la législation turque en matière de lutte contre le blanchiment d'argent ?
Selon la formulation officielle de l'article 17/A, le critère initial pour une personne morale immatriculée au registre du commerce est la présence d'un actionnaire personne physique détenant plus de 25 % du capital. Si ce critère ne permet pas d'identifier le véritable bénéficiaire effectif, l'analyse se poursuit par l'étude du contrôle ultime, puis, le cas échéant, par celle du dirigeant principal.
Les entreprises doivent-elles mettre à jour les informations relatives au bénéficiaire effectif (UBO) après des modifications ?
Oui. Les directives officielles du GİB précisent que si les informations précédemment déclarées changent, ce changement doit être notifié dans un délai d'un mois après l'événement.
Les actions au porteur ont-elles encore une incidence sur la transparence en Turquie ?
Oui. La MKK stipule que les informations relatives aux actions au porteur des sociétés anonymes non cotées doivent être enregistrées dans son système, et que les actions au porteur non enregistrées peuvent affecter l’exercice des droits des actionnaires.
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